合规季 | 违规举报机制构建及其在企业合规管理的重要作用

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企业合规管理是企业治理的重要方面之一，也是保障企业健康发展的重要保障。企业需要建立健全的合规管理制度，遵守相关法律法规和行业准则，保护公司声誉和利益，减少合规风险。违规举报机制是企业合规管理的重要组成部分。2021年7月公布的《ISO 37002：2021举报管理体系 指南》（Whistleblowing management systems — Guidelines），是企业建设违规举报机制的指导性文件。它可以帮助公司及时识别和解决合规问题，促进公司内部的合规文化。本文从违规举报机制构建角度出发，探讨违规举报在合规管理中发挥的作用。

一

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违规举报制度的概念

违规举报制度是指企业为了规范员工行为、防范内部违规行为，建立的一个内部机制，员工可以通过该制度向企业内部机构举报涉及到违规行为的问题。企业内部机构会对举报进行调查和处理，最终对违规行为进行制裁。违规举报制度不仅是企业内部监督机制的重要组成部分，也是企业反腐败、维护企业形象和员工权益的重要途径。

当今违规行为越来越隐秘化和技术化，对违规事件的发现和调查增加了难度。举报人是任何组织的第一道防线，因为他们是跟贴近一线的眼睛和耳朵，比任何的监督检查都更为有效。

我国在党建过程有不少举报的规范和经验，如《纪检监察机关处理检举控告工作规则》、《中国共产党纪律检查机关控告申诉工作条例》等。《ISO 37002：2021举报管理体系 指南》作为一项全球标准，与ISO 37301形成了良好的衔接。这些不同规范中的举报规范都是企业建立违规举报机制的重要参考。

二

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违规举报制度的作用

合规风险监测和合规检查作为企业合规管理体系运行机制的组成部分，对于常规的合规风险的识别、评估和防范具有重要作用。但总有人在不当利益诱惑下，千方百计实施违规行为，把违规事件做得更为隐蔽，常规的方法很难发现，因此，如何从更广泛和更深入的层面获取相关信息，揭示潜在或隐藏的合规风险，建立完善的举报体系就非常重要。《中央企业合规管理指引（试行）》第21条也明确规定：“畅通举报渠道，针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。”

首先，它们可以帮助公司识别和解决合规问题。通过为员工提供报告非法、不道德或欺诈活动的渠道，公司可以及时检测和调查这些问题。这可以防止合规问题升级成可能损害公司声誉、财务稳定性或法律地位的重大问题。

其次，违规举报制度有助于规范员工行为。违规举报制度作为一种企业内部监管机制，能够规范员工的行为。当员工明白自身的违规行为可能被其他同事进行举报，要瞒住所有人实施违规行为的难度增大，从而增强自我约束。如果员工遭到企业内部机构的打压或报复，违规举报制度也可以为员工提供保护。因此，违规举报制度的实施可以促使员工在工作中遵守相关法律法规和行业准则，增强员工的合规意识和自律意识。

再次，违规举报制度可以帮助促进企业内部的合规文化。对于企业来说，员工的行为规范直接影响企业的形象和声誉，当员工知道他们有一种安全和保密的方式来报告合规问题时，他们更可能在看到问题时发声。这可以帮助创建透明和有责任的文化，从而改善整体合规管理。在企业实施违规举报制度的过程中，需要建立健全的内部监督机制、完善的举报流程和保护措施，这可以帮助企业更好地管理合规风险，提高企业合规水平。

最后，违规举报制度可以帮助保护公司免受法律和财务风险。在实施违规举报制度的企业中，员工有了一种可以向企业内部机构举报问题的途径，这可以使企业及时了解内部的违规行为，及时采取措施进行制止和处罚，从而降低企业面临的合规风险。当公司能够及时识别和解决合规问题时，他们可能能够避免罚款、惩罚或法律行动。这可以帮助保护公司的声誉和财务稳定性。

三

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实施违规举报机制的挑战

尽管违规举报制度有很多好处，但许多公司在实施它们时面临挑战。公司如果无法保障内部反馈渠道畅通，人们就可能将诉诸于网络媒体。令公司管理层在未掌握相关资讯的情况下受到司法机关、监管机构、媒体及公众的质询。

第一个主要挑战是举报信息处理流程的透明化机制。如果违规举报流程过于复杂、耗时或令人生畏，员工可能会犹豫报告违规问题。因此，公司需要创建一个既有效又易于使用的系统，这个系统应当是一个用户友好、保密且易于访问的系统。相比起违规举报信息的获取，举报信息的处理在举报系统中更为重要。一旦举报信息得不到重视，必然会导致举报者的士气低落。因此，让内部人员相信举报信息能够得到公正和标准化的处理，有时候比奖励举报者更为有效。

第二个挑战是确保举报人受到报复的保护。在我们的文化环境中举报者长期饱受歧视，被称之为“告密者”“叛徒”，容易遭受“职场孤立”。企业希望在内部建立起“畅所欲言”的合规文化，必然需要对于举报者进行必要的保护，严禁任何人对举报者进行任何形式的打击报复。如果举报人报告合规问题时担心同事或上级的报复，那么公司需要创建一个提供足够保护的系统，包括匿名、保密和免受报复的保护。有时公司为了营造对于举报行为的嘉奖，通过公开奖励演变为泄露举报人身份的有害行为。

第三个挑战是举报机制与协作机制的平衡。任何公司的业务都需要员工在实际工作中进行有效协作，而违规举报处理不当就容易营造相互猜忌、相互提防的氛围，这种状况显然不利于公司业务开展。监控和鼓励相互举报揭发有时被当作维持稳定和权力的一种手段，公司管理层一定要警惕不要滥用违规举报机制，从而使员工对于违规举报本身有非常负面的看法。

最后，公司需要确保将违规举报制度正确整合到整体合规管理框架中。违规举报制度应该成为公司合规计划的一部分，而不是孤立存在的程序。公司应该培训员工，使他们了解举报制度的重要性和如何使用它们。公司还应该建立一个程序来处理举报，以便及时调查和解决合规问题。

四

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违规举报机制的建设与完善

违规举报机制是企业合规管理的重要组成部分。它可以帮助公司及时识别和解决合规问题，促进公司内部的合规文化，违规举报制度的建设与完善需要从以下几个方面入手：

（一）制定违规举报制度

企业需要根据自身特点和行业要求，制定相应的违规举报制度，明确制度的适用范围、举报流程、保密措施、奖励和惩罚措施等内容。某公司在举报制度中提供一系列违规问题的分类和指南，员工可以轻松报告、准确描述违规问题。

（二）宣传违规举报制度

企业应该通过各种渠道向员工宣传违规举报制度，让员工了解制度的意义、流程和保护措施，增强员工的合规意识和自律意识。举报系统的宣传对于合规管理体系的建设非常重要，这种宣传不仅在于举报制度层面的公示宣传，更重要是对良性的举报文化的宣传。在整个组织范围内进行宣传和培训，确保员工知晓合理报告的途径并能够有效地加以利用。

（三）建立违规举报监督机制

企业需要建立相应的监督机制，负责收集、处理和跟进举报问题。举报信息的接收形式选择与证据保留关系，举报信息的真实性和选择性，举报信息处置调查标准等等，每个步骤环节都潜在大量的风险因素，都需要深入挖掘和研究。同时，企业还需要建立反报复机制，保护举报员工的权益，防止因举报而遭受不必要的损失和报复。

（四）加强培训

企业需要通过培训和教育，加强员工的合规意识和自律意识，提高员工识别和防范合规风险的能力。此外，企业还应该对于相关职能部门的员工进行更加深入和专业的合规培训，提升员工在合规管理方面的能力。

（五）持续优化违规举报制度

企业需要根据实际情况，不断优化违规举报制度，加强制度的可操作性和实效性。同时，企业还应该通过对制度实施的监测和评估，发现问题并及时进行修正和完善。

结论

违规举报机制是企业合规管理中不可或缺的重要组成部分。通过制定和完善违规举报制度，确保设计的系统既有效又易于使用，可以帮助企业提升合规水平，降低合规风险。在实际操作中，企业应该充分重视违规举报制度的建设和完善，加强内部宣传和培训，建立健全的内部监督机制和反报复机制，提高整体合规管理的效率和透明度，不断优化制度并及时跟进问题，以保障企业合规管理的有效性和可持续性。

作者简介

向飞 律师

合伙人

业务领域：企业合规管理、私募基金、企业投融资

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